港交所李小加：合伙人制是人治 公司制是法治

香港证券交易所行政总裁李小加

腾讯科技 罗松 10月25日报道

在美国交易所频频向阿里抛出橄榄枝之际，香港证券交易所行政总裁李小加昨日发表了一篇题为《梦谈之后路在何方——股权结构八问八答》的文章。在文中，他指出创新型公司创始人控制权与保护公共股东利益之间的矛盾可以通过制度调和。

李小加表示，制度设计的关键在于创始人的控制权大小必须与市场的制衡和纠错机制相匹配，以减少创始人因错误决策或滥权对公司和其它股东带来的损失。同时，他以Facebook、谷歌(微博)、苹果等公司举例，说明创始人对于“创新型”科技公司的重要性。

李小加也提及了“合伙人制度”，他表示合伙人这个集体是由合伙人之间的合同约束，谁进谁出由合伙人达成共识而决定，由此来体现合伙人公司的价值传承等等；而公司制下股权依出资比例而定，股东之间的关系是依靠“标准契约”来规范，股东通过在市场上买卖自由进出。可以说，前者是人治，后者是法治。合伙人制度是公司自身激励人才、留住人才和追求特定价值观的管理制度，市场监管者毋须评论其优劣，但它不应与公司的股权制度混为一谈。上市公司只能是采用以股权为基础的公司治理机制，监管者不会也无法在上市公司制度层面将这不可兼容的“水”和“油”揉在一起。

李小加最后谈到，发表这篇博客之目的正是为了香港的公众利益，这一公众利益远远超出了某一家公司是否来香港上市。一个心怀公众利益的市场营运者和监管者，必须综合考虑其职责与目标，充分听取市场各方意见，并找出最有效的方案，最大程度实现全市场的共赢。

在上一篇博文《投资者保障杂谈》中，李小加明确表示，有关个别公司上市或政策改变的决策并不取决于我或香港证券交易所董事会，“归根究底，我们需要作出最适合香港、最有利于香港的决定，而不是最安全最容易的决定。”

此前媒体报道，阿里巴巴已经与港交所就上市问题谈判破裂，双方在股权问题上分歧无法达成一致。

昨日，美国纳斯达克首席执行官鲍勃·格雷菲尔德就阿里巴巴IPO一事表态，“我们尊敬阿里巴巴，如果他们能够在纳斯达克市场上市，很显然是我们的荣幸。”

以下为文章原文：

自上次我在博客中“梦谈”投资者保障以来，市场上出现了更多关于上市公司股权结构的讨论，这是好事。不过，我们不能只停留在回味梦中的声音，在现实中更需要勇于直面问题，共同担当起“答桉先生”的角色。今天，我想在此尝试回答市场热议的一些问题，分享一下我对于投资者保障与股权结构的看法。为了避免不必要的误会，以下仅代表我个人的观点。

一问：关于股权结构与投资者保障的讨论似乎已经告一段落，你为什么又旧事重提？

答：在前一阵子的激烈论战中，各方都畅快淋漓地表达了自己的意见。有一些朋友获得了精神胜利的愉悦，感觉很爽；也有一些朋友感到失望与惋惜。但问题是，大家都在自说自话，并不一定有认真倾听和分析对方的发言，也没有足够的努力在这么多不同的声音中寻求共识。

面对香港金融业究竟应该如何迎接新经济带来的历史机遇这一重大问题，我们仍没有答桉。在下一波新经济浪潮中，中国创新型公司将佔据相当大的比重。对于香港而言，丢掉一两家上市公司可能不是什么大事，但丢掉整整一代创新型科技公司就是一件大事，而未经认真论证和谘询就错失了这一代新经济公司更是一大遗憾。

在我看来，这个问题关乎香港的公众利益，并且已经迫在眉睫，不容逃避。这需要我们有承担、有勇气去进一步寻找答桉，否则，就白白浪费了一个为香港市场规划未来的重大机遇。因此，我决定在此率先说出我的拙见，希望抛砖引玉，引发更多有识之士对于这一问题理性和智慧的探讨，为香港找到一个最好的答桉。

二问：创新型公司与传统公司有什么不同，为什么它们值得投资者在公司治理机制上给予新的思考？

答：创新型公司与传统公司最大的不同在于，它取得成功的关键不是靠资本、资产或政策，而是靠创始人独特的梦想和远见。回顾这些创新型公司的成长史，我们不难发现，每一个伟大的商业计划最初都起源于创始人一个伟大的梦想。苹果公司的成功起源于乔布斯发明一台改变世界的个人电脑的梦想，Facebook的成功源于扎克伯格希望以互联网改变人们交流方式的梦想，谷歌的成功源于佩奇和布林想要通过链接把整个互联网下载下来的梦想。这些创始人的伟大梦想和创意成就了创新型公司，也成为了它们最重要的核心资产。毫无疑问，对于这类公司而言，创始人应该比任何人更珍惜他们自己的“孩子”、更在意公司的长远健康发展，也恰恰因此，众多投资者锺情于这样的公司。

创新型公司还有一个重要的共同特点，就是它们的创始人创业时都没什么钱，必须向天使投资人、创投、私募基金等融资来实现自己的梦想，这就使得他们在公司中的股权不断被稀释；一旦公司上市，他们的股权将进一步下降、作为公司发展方向掌舵人的地位将面临威胁。在公司的长期利益和短期利益发生冲突时，他们甚至可能会被轻易地逐出董事会。

为了鼓励创新，为了保护这些创新型公司的核心与持久竞争力，国际领先的市场和很多机构投资者在这方面已经有了新的思考与平衡，他们认为给予创始人一定的空间与机会掌舵，有利于公司的长远发展，也是保护公众投资者利益的一项重要内容。

三问：给予创新型公司创始人一定的控制权与保护公共股东利益是不是一对不可调和的矛盾？

答：在一个好的制度设计下，它们并非不可调和。制度设计的关键在于创始人的控制权大小必须与市场的制衡和纠错机制相匹配，以减少创始人因错误决策或滥权对公司和其它股东带来的损失。伟大的创始人是可以创造出伟大的公司，但权力不受约束的创始人也可以让伟大的公司轰然倒下。因此，制衡与纠错机制必不可少，一个市场中制衡与纠错机制越强大，给创始人的控制权就可以越大，反之亦然。

四问：在维持现状与双层股权这两个极端之间，是否还有其他的可能性？

答：对于这一问题，市场意见纷纭，提出的建议也很多，从最简单的坚持同股同权到最极端的双层股权都有。

（编辑：佛山站长网）

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