阿里投资日日顺：一场资本交易背后的秘密

【i天下网商注】眼下，日日顺正在成为零售领域的“当红炸子鸡”，就像当年人们猛然发现巨头顺丰一样，在12月初这场资本交易中，这家三四线的隐形渠道巨头也迅速浮出水面进入大众视野。但阿里投资日日顺这场交易并不简单，复杂资本交易设计的背后是一家家电巨头在三四线城市崛起的秘密。

文/天下网商 杨钦

12月6日，礼拜五。香港主板上市的海尔电器(HKG:1169)在股市开市前一刻发布临时停牌公告，称公司正在进行融资交易。12月9日一早，海尔电器就公布了阿里巴巴战略投资一事，海尔电器的股票随后也恢复了交易。

本次阿里巴巴与海尔电器战略合作涉及的金额高达28.22亿港元，折合人民币22.13亿元。但是整个交易的执行包括周末两天在内，只用了短短三天，两大巨头闪电般迅速的走到了一起。

一场复杂的交易

阿里巴巴集团28.22亿港元战略投资海尔电器，这样简单的一句话就能概括这次交易本身。但是，28.22亿港元这个笼统的金额背后掩藏着一系列复杂的股权结构设计。

根据阿里里巴巴与海尔电器在12月6日签订的投资协议，本次投资总共分为三大部分：

(i)阿里巴巴香港以5.41亿港元现金向青岛海尔物流有限公司增资，阿里巴巴集团将获得后者9.9%的股份。

(ii)阿里巴巴特殊目的公司（阿里巴巴SPV）购买海尔电器13.16亿港元的可换股及可转换债券。该资金将全部以海尔电器特殊目的公司（海尔电器SPV）为通道，用以对青岛海尔物流有限公司增资。增资完成后，海尔电器SPV将持有青岛海尔物流24.1%的股份。

(iii)海尔电器以每股18.413港元的价格向阿里巴巴SPV发行约5329万股股票，阿里巴巴由此将持有海尔电器股份扩大后的2%的股票。该项交易涉及金额9.65亿港元。

上述三项投资的总额为28.22亿港元，也即是阿里巴巴本次战略投资的全部金额。但本次交易的融资主体却有两个，一是目标公司，也即青岛海尔物流有限公司，之前为海尔电器的全资子公司，本次融资共计出让34%的股份。二是海尔电器这一上市公司主体，向阿里巴巴增发2%的股份。

实际上，海尔本次融资所获得的全部资金都将用于发展集团旗下以日日顺为品牌的物流业务。但为何要设计出如此复杂的交易结构？

对此，双方有两方面的顾虑。首先，投资方阿里巴巴香港和阿里巴巴SPV都是境外公司，而目标公司青岛海尔物流有限公司是本土企业。根据投资协议相关条款，本次交易完成后，阿里巴巴实际持有青岛海尔物流的股份只有9.9%，但将来将来该比例最高可达34%。而根据有关规定，阿里巴巴若一次性直接受让这么大比例的本土企业，将需要得到商务部的批准。i和ii这两项交易条款在当前有效的规避了这一审批流程。

同时，海尔电器自身是上市企业。根据香港主板上市规则第14.07条的规定，若上市公司出售交易占本公司股份比例超过5%则需预先批露。海尔电器通过本次融资实质上出让了青岛海尔物流34%的股份，应视为出售交易。粗略估算，这些股份占海尔电器自身市值的3.91%。加上第iii项交易中2%的股份后，阿里巴巴的实际投资份额超过5%。但通过将整个投资框架拆分成i、ii和iii以后，14.07条款中的强制批露约束被成功规避掉。

其实阿里巴巴的投资目标非常明确，那就是海尔电器旗下的物流业务。但为了规避上市公司的批露义务，融资主体被拆分成了青岛海尔物流和海尔电器两家企业。而为了尽可能避免商务部门的审批风险，阿里巴巴对青岛海尔物流的投资进一步被拆分成了第i、ii两项。其中，第二项投资条款中的可换股和可转换债券赋予阿里巴巴两项权利：在获得商务部批准后，阿里巴巴可把这些债券转换为青岛海尔物流24.1%的股份，或在债券到期前，将它们转换为海尔电器的股份（换股价根据海尔电器的股票价格随时调整）。

不难发现，所有这些复杂的交易设计背后的根本动机都指向以尽可能小的阻力快速完成此次战略投资。所以我们才能看到，如此巨额的投资在神不知鬼不觉的情况下就已敲定。

啃掉连锁巨头啃不动的骨头

从交易的操作手法来看，阿里巴巴不但给予了日日顺物流高额估值，还设计出了复杂的交易框架用来规避来自交易所和商务部的审查风险以快速完成交易。阿里巴巴如此钟情日日顺的原由何在？

阿里巴巴一直致力于打造电子商务行业的生态系统，这个生态系统至少包括三张网：信息网络、支付网络和物流网络。其中，信息网络也即淘宝和天猫这两大交易平台，支付网络和物流网络则分别围绕支付宝和菜鸟网络而展开。前两张网络的搭建时间较早，并且已相对完善，而物流网络的搭建始于最近几年，尚处于起步阶段。

既然是生态系统，那么系统中的每一个物种就是环环相扣互相联系的。淘宝网成立至今刚好十年。在第一个十年里，淘宝系（淘宝和天猫）奠定了自己在非标品领域绝对领先的行业地位。但在标品领域，特别是3C和家电两大主流电商行业，淘宝的领先优势并不明显。何以至此？

当然很重要的一个原因在于不同行业的竞争格局相差甚远。非标行业的供给更加丰富，上游品牌集中度低，线下相应行业的成熟度低。电子商务逐渐兴起的过程中，从上游工厂，到中间品牌和下游渠道都非常积极的投身其中，共同塑造了淘宝平台的繁荣兴盛。

而标品行业是一个规模效应明显的行业，这些行业是国内发展成熟度最高，品牌规模最大的行业，其中不乏规模超千亿的制造商、品牌商和渠道商，如富士康、格力、美的、海尔、苏宁、国美等。

自上而下存在于全产业链的规模效应使得这个行业终将走向垄断竞争的格局，于是上游供应商对待电子商务的态度很大程度上影响了这些行业在线上的发展路径。国内的3C市场很大一部分被国际品牌所占领，而目前这些品牌主动上线的意愿并不强烈，于是平台模式的淘宝在这些品类上虽然起了个大早，但竞争优势并不突出，京东、易讯都凭借这些品类成长了起来。

家电品类与此形成了鲜明对比。家电品牌以本土品牌为主，而且时至今日，这些品牌对电子商务的态度都很热情，淘宝成为了它们线上最重要的一个销售渠道。于是我们看到天猫电器城最近几年突飞猛进的增长。

除了行业的竞争格局以及品牌对待电商的态度以外，隐藏在消费者视野以外的物流网络也是塑造今日国内电商格局的重要原因。

（编辑：佛山站长网）

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