疯长的地下融资交易：谁在操盘最当红的互联网公司？

若无法实现这一目标，大股东收购某一投资方所持公司全部股权价格应为两项金额之和：（1）该投资方对公司缴纳的全部投资款；以及（2）该投资方对公司缴纳的全部投资款按照每年百分之十二（12%）的单利收益率计算确定的最低收益（“回购价格”）。

复杂的投资交易流程

高收益许诺的背后，则是私募基金或资产管理公司程序化的熟稔操作，以及层层相连的复杂交易流程。

本文开头所提及的北京某资产管理公司员工，在给《深网》发来万达商业和蚂蚁金服的募资文件后，自己并不清楚上述两个项目的异同点，起投门槛是多少，最终如何实现退出。

在临时挂断电话补做功课半小时后，上述工作人员再次打来电话，声称蚂蚁金服和万达商业的起投金额都是100万元（但他此前提供给我的文件却明确显示，万达商业的起投金额是3000万元）。 “两个项目均可以通过股权转让或在公司实现IPO时退出，而万达商业要多一种退出方式，即万达集团对其进行回购时也可以退出。”

在《深网》表示有意向投资万达商业之后，该工作人员将我介绍给了某契约型基金的高管，对方负责此次资金的对接工作。

“实际上无论是蚂蚁金服还是万达，应该都不知道自己的股权被拿去散卖了。” 该名高管向《深网》表示，“因为蚂蚁金服这家国企股东占股很低，蚂蚁金服很可能不会知道这家股东资金的最终来源，而万达商业投资流程复杂，万达集团高层要想知道有散户参与其中得经过三四层的调查。”

据《深网》了解，万达商业的投资流程如下：散户认购某支契约型基金——契约型基金作为LP（有限合伙人）参与到某家有限合伙企业——有限合伙企业的基金管理者再将资金划转给跨境机构——跨境机构再以基金、专户或其他通道投资万达母基金——最终投资万达商业H股流通股。

这其中，为了让投资者放心，确保自己的资金的确流向了万达商业，中间机构还两次引入商业银行或证券公司进行资金托管，确保资金只能用于某一事先指定的方向。

万达商业基金交易流程图

在向《深网》进行了简单介绍后，上述高管向我提供了一份投资万达商业必须要签署的合同。合同内容显示，本次募集资金将通过北京一家有限合伙企业购买万达商业（H股代码：03699）流通股份的方式，参与万达商业私有化并回归A股，私有化后通过A股上市、并购、企业分红等方式实现退出。投资资金闲置时可投资于银行存款、货币市场基金、债券及固定收益类银行理财产品、券商资管。

而在合同中的风险提示一栏，明确标注为“高风险，风险由投资者自行承担”。实际上，这些基金的管理者自己并不参与对万达商业的投资，而是通过吸引散户投资者进入，然后通过收取管理费获利。万达商业的投资合同约定，本基金一次性收取3年的管理费、托管费、外包服务费，如本基金提前终止，已收取的管理费、托管费、外包服务费不予退还。

募资文件漏洞百出

问题在于，散户对具体项目的实际情况、可靠的预期投资收益、项目后续进展了解有限，所有的投资判断均建立在高额投资收益以及对投资标的的盲目信任上。

而做为散户和投资标的之间的连接者，各私募基金和资产管理公司所给出的信息并不完全可靠。

《深网》对比从不同散户投资者手中获取的乐视汽车、爱奇艺和滴滴出行等股权融资文件发现，对同一投资标的，不同基金给出的内容并不一致甚至相互矛盾。

对于乐视汽车的募资，一家基金称乐视汽车将于2019年上市，而另一家基金的高管则很肯定的表示乐视汽车将在2020年或2021年初于美国上市。

而在一份蚂蚁金服B轮融资的“分析报告”中，对蚂蚁金服股权进行解读时，其股东名单和占股详情更是直接引用了腾讯科技早在一年前就已对外发布的一份研究报告，并未做任何的更新。

一家机构试图将爱奇艺的股权拆散了卖给散户投资者，直接将文件命名为“爱奇艺管理层收购项目计划书”，企图以爱奇艺官方的名义进行募资，文件声称爱奇艺将于一年后在A股借壳上市。而另一家机构则将同一份文件命名为“爱奇艺基金产品说明书”，同样在半公开场合对外兜售，也声称爱奇艺将在A股借壳上市。

但实际上，爱奇艺目前仍然亏损，按照目前证监会借壳与IPO审核标准，在没有实现连续3年盈利的基础上，爱奇艺根本无法实现借壳上市。

很快，《深网》从另一渠道获得的第三份“爱奇艺股权投资”文件再次将前面两者进行了全盘否定，这份文件显示，爱奇艺可通过并购重组或其他方式登录主板，也可分拆盈利部分单独登录主板或创业板，如果上述两条路都行不通，那么散户则可通过股份转让或回购等方式退出。

比打着P2P旗号圈钱更可怕？

据《深网》了解，部分机构为了尽快募集到相应资金，对于没有100万元闲置资金的散户而言，已经开始降低门槛。

一位资产管理公司总裁助理告诉《深网》，如果没有100万，最好找身边亲戚朋友一起凑齐100万再来投资，到时以其中某个人的名义进行代持；而如果实在没有100万，那么超过50万也行，她所在的公司可以帮忙介绍另一位同样是闲置资金在50-100万的人，两人商量由谁代持——但她同时强调，这种做法容易产生纠纷，公司一般不会考虑。

随后，当《深网》记者表示自己手中有90万闲置资金可以用于投资时，该总裁助理称她自己可以投资10万凑齐100万后进行投资，然后由《深网》进行代持。

而在一些高净值投资者交流的社交群，也不乏有人打着只需10万或20万即可投资私募的旗号进行募资。

实际上，监管层要求，要想参与私募投资，必须是合格投资者。

所谓的 “合格投资者”，是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于 100 万元且符合下列相关标准的单位和个人：净资产不低于 1000 万元的单位;个人金融资产不低于 300 万元或最近 3年 个人年均收入不低于 50 万元。

由此可见，上述向散户募资的情况已经明显违规。

（编辑：佛山站长网）

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